Δυνατή η μετατροπή μονοπρόσωπης Ε.Π.Ε. σε προσωπική εταιρεία κατά τις διατάξεις του ν. 4072/2012

0

Το Υπουργείο Οικονομικών, με το υπ. αριθμ. πρωτ. Δ12Β 1152837 ΕΞ 7.11.2012 έγγραφό του [PDF], γνωμοδότησε ότι είναι δυνατή η μετατροπή μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε προσωπική εταιρεία (ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη), σύμφωνα με όσα ορίζει το άρθρο 283 [PDF] του ν. 4072/2012, κατ’ αναλογία όσων προβλέπονται για την Ε.Π.Ε. Ειδικότερα, η διάταξη του άρθρου 283 ορίζει ότι «1. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να μετατραπεί σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία με ομόφωνη απόφαση των εταίρων. 2. Από τη συντέλεση των διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατρεπόμενη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης συνεχίζεται με τη μορφή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας.

Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει αποτελέσματα. Η μετατροπή δεν επιφέρει τη διακοπή των εκκρεμών δικών.» Το Υπουργείο διευκρινίζει ότι με βάση την υπ. αριθμ. 312/2012 γνωμοδότηση του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους, η οποία έχει γίνει δεκτή από τον Υφυπουργό Οικονομικών με την ΠΟΛ 1180/10.9.2012 εκδοθείσα εγκύκλιο, μετά την έναρξη ισχύος του ν. 4072/2012, επιτρέπεται η μετατροπή Ε.Π.Ε. σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία υπό τις προϋποθέσεις των διατάξεων του άρθρου 283 (γνήσια μετατροπή), με αποτέλεσμα να εξακολουθεί να υφίσταται η νομική προσωπικότητα της Ε.Π.Ε. με νέα νομική μορφή στο πρόσωπο της Ο.Ε. ή Ε.Ε., χωρίς να επέρχεται διάλυση της Ε.Π.Ε.

Με δεδομένο, όμως, ότι στην ομόρρυθμη εταιρεία πρέπει να συμμετέχουν τουλάχιστον δύο εταίροι, θα χρειαστεί να επέλθει μεταβολή του ποσοστού συμμετοχής του παλαιού εταίρου και θα οφείλεται, σύμφωνα με πάγια θέση της Διοίκησης, φόρος υπεραξίας 20%.

Σχόλια